事業の売却は、人生の中で最も高額で、最もストレスの多い取引になる可能性があります。多くのオーナーは、当初、良い条件と魅力的な評価で取引を成立させるために計画すべき事柄、複雑さ、大変さを理解していません。では、成功を得るためのカギは何ですか？早くから計画することです。
事業の売却を計画する場合、個人の準備と事業の準備の2つの部分があります。個人の準備とは、「経済的自立のための金額」を見出すことです。この金額とは、将来の資金需要を満たすために、事業の売却から得る必要のある金額のことです。事業の準備とは、売却予定価格を確実に、あるいはそれ以上にするために、事業を改善し、売却を最適化していくプロセスのことです。
バリュードライバーの最大化
理想としては、事業準備の計画は、買い主を探し始めたり、スタッフに売却の可能性を言及する前に開始する必要があります。事業内容や現在の市場での位置づけ、売却準備のために必要なことなど、アドバイザーと面談して検討することをお勧めします。「市場に出る」準備のできている事業には、次のような特徴があります。
- 直近の実績があり、将来性があり、財務体質が強固
- 強力で持続可能な競争優位性
- 確立された顧客との関係
- 十分に定義された、信頼性の高い、支持されている成長ストーリー
- 魅力的なエンドマーケットと地理的な集中
- 実証された業務の専門知識
- 強力で持続可能な経営陣、取引が終了した後に発生する可能性のある経営上のギャップを埋めるための計画
これらのバリュードライバーは「販売中」とする前に注目する、収益にもとづく共通の評価の測定基準である償却前営業利益（EBITDA）などの単一の基準と比較して、事業評価を大きく左右するものとなります。
リスクを軽減する
評価の別の面としてリスクがあります。一般に、買い主はキャッシュフローを確実に引き出すことができるため、リスクの少ない事業に対して、多くの金額を支払います。
高レベルのリスクを示す指標には、次のようなものがあります。
- 商品に対する認識
- マージンが低い、またはマージンにリスクがある
- 収益の集中度が高い（顧客、地域、製品ライン）
- 高額の設備投資が必要
- 成長能力が限定的
- 経営の変遷または株主の関与
- 顧客の囲い込みやブランド認知度の欠如
- 原材料のコモディティおよび／または為替リスク
- 知的所有権が不明確
バリュードライバーとリスク要因が全体としてどのように見えるか、現時点での取引が経済的独立性の数値をサポートするかどうかを理解することが重要です。場合によっては、レッドフラグを修正し、欠陥に対処するために売却を遅らせる方が良いと判断する場合もあります。そのため早い段階で計画を立て、売り込みについての考えを極秘にしておくことが重要です。
税引き後の収益を最大化するための取引の構築
経済的独立のための金額に大きな影響を与える可能性のある初期の計画の検討事項としては、販売後の収益を最大化する事業体のタイプと税制があります。多くの場合、この金額は個人的な準備計画における経済的独立のための金額と重複します。多くの取引においては、販売価格や「ニュースのヘッドライン」が販売交渉中に最も注目されます。これは最終的に獲得する金額を左右するため重要な金額となります。しかし、事業体と税制も、販売後の経済的独立の金額を大きく左右するものとなります。
取引を構築する場合、事業体の選択が取引の他の部分にどのように影響するかを理解することが重要です。現在の会社の構造は、C株式会社、それともフロー・スルー・エンティティですか？どちらの構造が良いのでしょうか？買い主となりそうな人のニーズを満たすものですか？そうでない場合、双方にとって結果を改善するために何かできることはありますか？
取引に利益をもたらすために事業体を変更できるかどうかは、多くの場合、販売可能な期間によって異なります。売り主は通常、取引の直前に事業体の選択を行うことができないため、計画を早期に開始する必要があります。5年あれば十分ですが、S法人に変更し、内国歳入法338条（h）（10）を選択し株式を売却する場合、2、3年でも十分なことができます。これにより、資産の購入に関連する買い主の税制上の利点を提供しながら、法的な観点から簡単に株式売却を行うことができます。
また、中小企業のストック・ゲイン控除を適用することが出来るかもしれません。この場合、キャピタルゲインを連邦税から除外するため、税引き後の利益が大きく変わります。
取引の完了
取引を完了する場合、途中で潜在的な取引違反を修正しなければならないことがよくあります。管理職の役割の移行の計画が不十分な場合、取引が混乱する可能性があります。買い主が正常にビジネスを維持するために必要な専門知識や業界の知識を有する組織内の主要なスタッフの移行の計画も重要です。残念ながら、多くの売り主はどの様に売却の話を始め、売却準備を進めていく上で鍵となるスタッフを見つけることが出来ません。
このような状況では、主要なマネージャーとの間で「残留特別手当」契約を締結し、取引を終了するまで取引を援助するインセンティブを与えることをお勧めします。取引が終了すると、オーナーは収益の一部を受け取り、取引を継続し、終了まで支援があたっことの感謝の気持ちを込めて、経営陣に報酬を支払います。これは、マネージャーに意味のある支払いをすることになり、事業のオーナーにとっては、交渉が中断するリスクを避けられます。また、税制上の優遇措置も受けられます。
売り主の退職金パッケージは、主要なスタッフと同様の安心を提供できます。これは、主要なチームメンバーへの条件付きの約束であり、18カ月など、取引終了後の一定期間内にポジションが余分になる場合に適用されます。この支払いは、交渉のソフトランディングを確実にし、スタッフの失業を防ぐことができます。
これらのタイプの取引リスクは、事業が市場に出回る前に回避しておく必要があります。
一般的な間違いを回避する
ここでは、アドバイザーが回避を援助できる3つの一般的な間違いを紹介します。
- 計画や情報を秘密にしておけない：時折、オーナーは事業売却について、一方的または承諾なしにアプローチされることがあります。オーナーは、価値を最適化するための配置やパッケージを考えることなく、決算書や顧客へのプレゼン資料などの情報を送ってしまうことがあります。買い主は、十分に検討、準備されていない情報を持つことになり、悪い結果になる可能性があります。買い主になる可能性のある人と関わる前に、必ずアドバイザーと連絡を取りましょう。
- 市場での売却の失敗：交渉を1人の買い主に限定すると、市場で競争力を発揮できなくなります。最適な買い主を見つけるには、機密保持契約を締結し、複数の買い主候補と1対1で話し合うことが重要です。通常の場合、買い主候補は他にも購入を検討している人たちがいることを知っています。買い主候補は誰が候補で、候補が何人いるのかは分からないため、売り主が希望する期日に対応し、各フェーズで最善を尽くすことでしょう。
- 売却まで待ちすぎる：売却までの時間が長すぎると、個人の金銭的な目標が危うくなる可能性があります。「1日早く売れることはあっても1日遅れて売れることはない（You can sell a day early, but not a day late）」という商売の格言があります。貴社の事業が売却に向けて最適化されていて、経済的自立のための金額が明確になっているのであれば、早期に売却に向けて動くためのかなりの動機となります。必要以上に長く待っていると、取引に悪影響を与える可能性があります。
今から始める
あなたは、今が変化の時だと感じているかもしれません。退職の時期が迫っている、また、事業の可能性が一定のレベルに到達し、次のレベルに進むために、戦略または財政の観点から、買い主を探したいと考えたのです。最高の結果を得るための千載一遇のチャンスです。売却の計画を始めるのに早すぎることはありません。一方で、手遅れになることは十分にありえます。振り返って見れば物事が良く見えることがよくあります。事業売却の評価については、弊事務所にご連絡ください。
